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Geppetto weigert sich, für Pinocchio das neueste Spielzeug zu kaufen, das im Dorf der letzte Schrei ist: eine Wichtelpuppe, mit der man seine Freunde erschrecken kann. Volpek hat großen Spaß daran, Pinocchio mit seiner Puppe zu ärgern, und so leiht sich unser Held den Wichtel des Fuchsjungen, um ebenfalls einen Streich zu spielen und sich zu amüsieren.

Ein Schausteller veranstaltet seinen Karneval in der Nähe des verzauberten Dorfes, während die Bewohner den Collodi-Tag feiern - ein außergewöhnliches Ereignis, bei dem der Goldene Fisch, der Glücksbringer des Dorfes, ausgestellt wird. Pinocchio und Betulla bemerken bald, dass die Dorfbewohner unter einem Zauber zu stehen scheinen.

Die Hexe, die wegen Pinocchio versehentlich in eine Fee verwandelt wurde, will unbedingt wieder zu ihrer alten Gestalt zurückkehren. Für jemanden mit einem bösen Ruf wie sie ihn hat ist es unerträglich, eine gute Fee zu sein!

Pinocchio und Luzio stürmen eine Party im Haus des Prinzen, entschlossen zu beweisen, dass sie gut genug erzogen sind, um sich unter die feine Gesellschaft zu mischen. Aber sie finden sich mitten in einem langweiligen und förmlichen Empfang für die eingebildete Prinzessin Betilda wieder. Volpek stellt die beiden Freunde vor allen Anwesenden bloß und Betilda ist schockiert.

Nach einem Kartenspiel mit magischen Figuren streiten sich Volpek und Pinocchio darüber, wer mächtiger ist, eine Hexe oder eine Fee. Glücklicherweise gibt es eine Hexe im Dorf und Pinocchios Patentante ist eine gute Fee. Um zu sehen, wer die Beste ist, bringen die beiden Lausbuben die beiden Zauberinnen dazu, in einem magischen Duell gegeneinander anzutreten.

Als Pinocchio den Baum des Lebens verwundet, geraten der gesamte Wald und seine Beschützerin, die kleine Fee Selva, in Gefahr. Nachdem sie herausgefunden hat, dass unser Held der Grund für all ihren Kummer ist, verbannt Selva ihn aus dem Wald. Es ist jedoch ebenfalls Pinocchio, der die Lösung für das von ihm verursachte Problem haben könnte.

Pinocchio neckt Volpek, während dieser auf der Geige die Melodie übt, die er am selben Abend vorspielen soll. Das macht den Fuchsjungen wütend und er flieht in den Wald. Dort trifft er auf den großen bösen Wolf, der vorgibt, freundlich zu dem Sohn des Bürgermeisters zu sein.

Als sie erfährt, dass die Hexe an einem Hexenzirkel im tiefen dunklen Wald teilnimmt, wird Betulla übermäßig neugierig und beschließt, sich heimlich dort hinzubegeben. Pinocchio, der sich Sorgen macht, begleitet sie. Als die Kinder erwischt werden, verfolgen die drei Hexen sie sofort auf ihren magischen Besen, wütend darüber, dass sie ausspioniert wurden!

Pinocchio bittet Betulla immer wieder um Hilfe bei sinnlosen Aufgaben, während sie ihre Magie übt, und so beschließt sie, ihm aus dem Weg zu gehen. Pinocchio merkt bald, dass er seine Freundin zu weit getrieben hat, denn sie hat sich inzwischen mit der Fee Farfalla angefreundet, die auch ihre Leidenschaft für die Magie teilt.