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Die Hexe, die wegen Pinocchio versehentlich in eine Fee verwandelt wurde, will unbedingt wieder zu ihrer alten Gestalt zurückkehren. Für jemanden mit einem bösen Ruf wie sie ihn hat ist es unerträglich, eine gute Fee zu sein!

Um der Klasse eine unglaubliche Geschichte erzählen zu können, überredet Pinocchio Betulla und Luzio dazu, die Unterwäsche des großen bösen Wolfes zu stehlen! Doch auf unseren Helden wartet eine Überraschung: Der Wolf trägt wunderschöne handbestickte Unterhosen!

Pinocchio bittet Betulla immer wieder um Hilfe bei sinnlosen Aufgaben, während sie ihre Magie übt, und so beschließt sie, ihm aus dem Weg zu gehen. Pinocchio merkt bald, dass er seine Freundin zu weit getrieben hat, denn sie hat sich inzwischen mit der Fee Farfalla angefreundet, die auch ihre Leidenschaft für die Magie teilt.

Pinocchio und Luzio benutzen heimlich das Kochbuch von Mama Mangiare, um ein möglichst dekadentes Dessert zuzubereiten. Ihr Erfolg wird schnell zur Katastrophe, als ein "verirrter Zauber" von Betulla einen Kochtopf zum Leben erweckt. Der Topf verschluckt Luzio und macht sich auf die Suche nach anderen Dingen, die er verschlingen kann!

Um gut dazustehen, beschließt Volpek, Prinzessin Betilda das Horn eines Einhorns zu schenken. Betulla ist dagegen, da Einhörner magische Wesen sind, aber der Fuchsjunge tut es trotzdem. Kurz darauf wächst auf Betildas Kopf ein Horn: Die Prinzessin hat begonnen, sich in ein Einhorn zu verwandeln! Pinocchio und seine Freunde müssen die Verwandlung aufhalten, bevor sie unumkehrbar wird.

Pinocchio glaubt, dass er eine gute Note in Musik bekommen kann, wenn er eine Zauberflöte benutzt, anstatt zu üben. Allerdings spielt er nur falsche Noten, denn die einzige Zauberkraft der Flöte besteht darin, dass sie ihren Besitzer anlockt: einen bunten Musikanten namens Tibur. Pinocchio hofft, dass er dank der rechtzeitigen Ankunft des Musiklehrers seine Noten doch noch verbessern kann.