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Pinocchio gerät in den Bann von Frederic, einem aufgeblasenen Prinzen mit einem hypnotischen Lächeln. Bald findet er heraus, dass dieser sein Lächeln von einer magischen Zahnpasta bekommt, ebenso wie Volpek, der die Zahnpasta stiehlt, um die Freunde zu verzaubern, damit sie tun, was er will.

Anlässlich des Frühlingsfestes schenken sich alle gegenseitig Blumen. Alle bis auf die Hexe, die vor dem Fest flieht und behauptet, dass sie Blumen verabscheut und lieber gefürchtet als geliebt wird. Doch als Pinocchio und Luzio eine Dummheit begehen, kommt Betulla der Wahrheit auf die Spur.

Nachdem er von Pinocchio gehänselt wurde, sucht Volpek nach einer Möglichkeit, sich zu rächen. Ein Kobold kommt zu ihm und bietet ihm an, den schlimmsten Albtraum unseres Helden wahr werden zu lassen. Volpek geht den Pakt ein und wird dann selbst zum Opfer: Der manipulative Kobold sammelt die Albträume, die er ihnen bereitet.