Les BSPCE. Cet outil de motivation parfait.

Sauf qu'en France, on l'a vu complètement de travers pendant 15 ans.

Illan Glaubert l'a découvert en étudiant le marché du secondaire. Il voyait des investisseurs vendre leurs actions avec une décote, mais quand il revenait vers les fondateurs pour appliquer la même logique aux salariés... revers de bâton. Tout le monde « savait » qu'en France, on ne décotait pas les BSPCE.

Sauf que personne ne savait pourquoi

Quel est le problème réel ? Pas le mécanisme des BSPCE. Non, c'était comment on les valorisait.

Aux États-Unis, après le scandale Enron en 2001, ils ont légiféré. Les boîtes doivent faire un rapport annuel de valorisation indépendant. Résultat : décotes de 50 à 70% sur le prix d'exercice.

En France ? Silence radio pendant 20 ans. On appliquait le prix du dernier tour avec 20% de décote maximum.

2022 arrive. La crise tech ravage les valorisations. Les salariés découvrent que leurs BSPCE ne valent plus rien. Et tout le monde crie : « Les BSPCE, c'est une monnaie de singe ! »

Non. Le mécanisme était bon. On l'avait juste mal appliqué.

Dans cet épisode, nous avons exploré :

1️⃣ Pourquoi la valorisation d'une tech n'est pas un multiple d'EBITD, la notion clé entre valeur intrinsèque et pricing

2️⃣ Le scandale caché des BSPCE : comment les règles de liquidation préférentielle détruisaient silencieusement la vraie valeur pour les salariés

3️⃣ Le changement réglementaire qui devrait transformer le marché français des startups

Un épisode pour comprendre comment un détail « administratif » peut déplacer des millions d'euros dans la cap table.

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Savoir ce qui compte vraiment dans une transaction M&A change tout : les stratégies, les priorités, l'ordre des négociations.

Jérôme Cornebise (Smart Partners), Antoine Lemaire (Oaklins) et Bastien Chara (Valther) l'expliquent sans détours : ce qui sépare un processus réussi d'un processus qui traîne, c'est rarement la technique. C'est cette capacité à décoder ce qui se joue vraiment derrière chaque interaction.

Des exemples concrets du débat :

Le tiering : Un acquereur dit "on est intéressé". Mais vous, ce que vous devez lire c'est : urgence réelle ou curiosité ? Capacité financière ou exploration ? Budget déjà validé ou besoin d'accord interne ? C'est là qu'on identifie les vrais candidats. Et les touristes.

Les vrais arbitrages : Une LOI arrive. Vous lisez "20% d'earn-out". Mais vous devez chercher : pourquoi 20% ? Qu'est-ce qu'il veut vraiment protéger ? Ça change complètement vos contre-propositions et vos points de négociation.

L'asymétrie informationnelle : Être verticalisé sur un secteur, c'est accumuler des patterns. Vous voyez un acquéreur pour la 5ème fois, avec 5 dossiers différents. Vous lisez ses vraies contraintes. Ses vraies préférences. Ça devient un avantage que l'autre n'a pas.

Dans cet épisode du podcast M&A Insider, nous échangeons sur comment réussir un processus M&A.

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Les coûts IT d'intégration ne sont jamais ce qu'on avait prévu avant une transaction M&A.

Et à chaque fois, c'est la même surprise.

Yassine Benghoulam explique pourquoi ça arrive systématiquement. Et nous parle des deals qui se sont écroulés à cause de ça.

Dans cet épisode singulier, nous décryptons :

1️⃣ Pourquoi la Tech DD n'est pas un doublon avec la FDD, mais sa complémentaire indispensable - l'analogie de l'appartement est parlante

2️⃣ Les red flags silencieux : une architecture monolithique, zéro documentation, un seul développeur qui détient tout le knowledge

3️⃣ Comment les contrats cloud cachent des augmentations de 30-40% qui peuvent impacter votre EBITDA

4️⃣ La cyber-sécurité : cet audit souvent oublié qui devient un deal breaker en deux minutes

5️⃣ Pourquoi vos estimés d'intégration IT explosent toujours post-closing - et comment l'anticiper

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Combien de managers découvrent trop tard les clauses oubliées de leurs management packages

Ce LBO aurait pu tourner au cauchemar pour les managers.

Imaginez : un groupe qui vous prête de l'argent à taux réduit, sans garantie personnelle, pour réinvestir dans la holding. Bonne idée ou piège fiscal ?

C'est exactement la situation que nous avons décortiquée avec deux avocats spécialisés en M&A pour comprendre où se cachent les vraies zones d'ombre.

Rencontrez Amélie Maindron et Alexander Kotopoulis, associés du cabinet Villechenon, pour explorer la complexité méconnue des management packages :

👉 Les instruments juridiques qui motivent vraiment (BSPCE, actions gratuites, rollovers...)

👉 Les clauses invisibles qui coûtent cher : accélération du vesting, tag-along, drag-along et leurs pièges fiscaux

👉 Comment éviter la requalification fiscale quand on prête aux managers (conditions de marché, qui prête, transparence)

👉 Ce qui change radicalement au niveau du management package entre un LBO et une levée de capital risque

L'un des moments clés ? La discussion sur ce qui arrive quand une liquidité arrive plus tôt que prévu. Spoiler : ce n'est jamais aussi simple qu'il y paraît.

Un épisode technique où deux praticiens de terrain décryptent les erreurs récurrentes, les bonnes pratiques et les non-dits.

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Les meilleures transactions se préparent bien avant le processus officiel.

On partage comment le faire concrètement.

👉 Dans cet épisode, j'ai réuni Alexis Lancien (Partech) et Amaury Boelle (Kickston). Ensemble, nous décortiquons les vraies stratégies qui fonctionnent.

Ce qu'on dévoile :

1️⃣ Comment construire une relation de confiance avec vos acquéreurs potentiels avant d'être en vente

Ce qu'il faut faire dès maintenant pour être sur le radar, sans jamais mentionner une transaction.

2️⃣ Pourquoi votre deck de 50 pages ne sert à rien si vous n'êtes pas préparé

Comment adapter votre approche en fonction du contexte : parfois il faut de la confidentialité, parfois il faut tout montrer. Les bonnes pratiques selon votre situation.

3️⃣ L'élasticité prix est énorme en PME. Comment la maximiser ?

Le processus lui-même crée de la valeur. Nous partageons comment structurer votre roadshow pour que le marché joue vraiment son rôle.

4️⃣ Focus vs diversification : le piège invisible des entrepreneurs

Avoir plusieurs lignes de business paraît résilient. Mais en transaction, ça repousse parfois les acheteurs. Pourquoi, et comment le gérer.

Un épisode pour ceux qui pensent sérieusement à la transmission de leur entreprise dans les années à venir.

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Pourquoi une majorité des dirigeants ne touchent jamais leur earn-out (et comment éviter ça)

Renee Kaddouch, avocat M&A depuis 20 ans, a vu trop de dirigeants se retrouver bloqués à la manette d'une société qu'ils ne contrôlaient plus, attendant un paiement qui ne viendrait jamais.

Une histoire qui se répète, une clause mal pensée qui change tout.

Dans cet épisode de M&A Insider, nous avons exploré :

1️⃣ Les pièges cachés des earn-outs - Pourquoi accepter un earn-out sans rester à la manette est une illusion et comment les acheteurs réduisent artificiellement l'EBITDA (changement de méthode comptable, management fees, recrutements massifs)

2️⃣ La sécurisation concrète - Les droits de veto indispensables, comment identifier les clauses de révocation qui peuvent vous coûter des millions, et pourquoi la définition de l'EBITDA « au sens du contrat » n'a rien à voir avec celle de votre comptable

3️⃣ Les différences culturelles qui décident vraiment - Négocier avec des acquéreurs chinois qui reviennent sur tout tant que ce n'est pas signé, des Japonais qui passent toute la chaîne hiérarchique, ou des Singapouriens qui appliquent la même playbook qu'en France

La réalité du terrain pour les dirigeants qui veulent vraiment protéger leur sortie.

Merci Renée pour ce partage d'expérience rare.

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Associé d'Integrity Advisory, je négocie les cessions de PME d'ingénierie et de services techniques du BTP (30+ transactions finalisées dans ces secteurs)

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La meilleure négociation ? Ne pas négocier.

Laissez le processus travailler pour vous. Un processus M&A structuré multiplie le prix de vente.

Sans techniques de négociation.

Sans bluff.

Juste en créant les bonnes conditions.

Récemment, nous avons doublé l'objectif initial de valorisation de notre client, une société d'ingénierie.

Comment ? En transformant le processus lui-même en outil de négociation.

Dans ce nouvel épisode solo du podcast M&A Insider, je partage notre méthodologie complète :

1️⃣ La préparation stratégique – Identifier la valeur de rareté que les acquéreurs ne peuvent pas développer en interne. Parce qu'ils n'achètent pas des flux financiers, ils achètent des capacités rares.

2️⃣ L'approche chasseur – De l'identification d'une centaine d'acquéreurs jusqu'aux 12 management presentations. Comment éliminer les touristes et ne garder que les contreparties réellement engagées.

3️⃣ Le contrôle du timing – Pourquoi la lettre de processus est votre arme principale. Les règles fixées dès le début font le travail à votre place.

Un épisode technique où je rentre dans le concret : les signaux d'intérêt à repérer, les ultimatums à déjouer, le news flow à distiller, les pièges de l'exclusivité prématurée.

Pas de recettes miracles. Juste une méthodologie éprouvée qui transforme la concurrence en levier de valorisation.

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Voici le lien vers l'épisode :

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Associé d'Integrity Advisory, je pilote la cession de PME d'ingénierie et de services techniques du BTP (+30 transactions finalisées dans ces secteurs)

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Vingt ans à négocier des levées de fonds. Une seule certitude : la « market practice » n'est ni absolue ni immuable

Benjamin Cichostepski-Lesage, avocat M&A, exerce depuis 20 ans chez Orrick, dont 15 ans dans le Venture. Il a aussi lancé le Paris Tech Studio, inspiré directement des pratiques du cabinet dans la Silicon Valley.

Associé sur des opérations emblématiques comme Mistral AI, il accompagne au quotidien les fondateurs de la French Tech dans leurs levées de fonds et leurs sorties.

Nous avons exploré :

1️⃣ Les pièges cachés des term sheets - Pourquoi une clause « customary rights » peut se retourner contre vous et comment décrypter la vraie valorisation (pré vs post-money, ESOP inclus ou non)

2️⃣ La réalité des liquidations préférentielles - Quand elles protègent légitimement les investisseurs, quand elles deviennent toxiques, et pourquoi les earn-out restent un miroir aux alouettes

3️⃣ L'évolution du venture français - Les progrès accomplis depuis 2017, les standards qui ont changé, et pourquoi le débat sur les « valorisations trop élevées » passe à côté de l'essentiel

Pas de discours marketing, juste la réalité du terrain pour les fondateurs qui veulent comprendre ce qu'ils signent vraiment.

Merci Ben pour ce partage précieux.

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