"Mr. Sedley blinkede på en ualmindelig underfundig måde, og han så hen på Amelia, og Amelia hang med hovedet og rødmede, som kun unge damer på sytten år kan rødme, og som Rebecca aldrig i sit liv havde rødmet -"

Rebecca Sharp har en fordrukken far og en mor, hvis moral lader meget tilbage at ønske. Hun vil bort fra sit miljø og op i det gode selskab. Hun vil erobre den engelske overklasse med alle midler!

Rebecca ved, at hun må klare sig med sin gode forstand, sine ambitioner og sin krop, og hun viger ikke tilbage for at bruge disse tre aktiver fuldt ud. Enhver, der kommer inden for hendes synskreds, bruges skånselsløst som brikker i hendes ærgerrige spil. Og det lykkes hende at kæmpe sig frem, men den britiske krig mod Napoleon vender op og ned på hendes glamourøse tilværelse.

Mens Rebecca kravler op ad den sociale rangstige med en dolk mellem tænderne, er hendes blide og uselvstændige skoleveninde Amelia Sedley, på vej ned ad selvsamme stige. Hendes før så rige og respekterede familie har mistet sine penge og dermed samfundets respekt, og nu skal Amelia forsøge at klare sig efter de nye spilleregler. William Makepeace Thackeray var en af 1800-tallets største engelske forfattere. Sammen med Charles Dickens naglede han realismen fast som en af århundredets vigtigste litterære genrer, men Thackerays stil er langt mere satirisk og negativt indstillet over for det samfund, han beskriver, end hans mere kendte kollegas.